第三章 其他主体法律制度

第二节 合伙企业法律制度

三、有限合伙企业

（一）有限合伙企业及其法律适用

有限合伙企业是由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。

无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

（二）有限合伙企业设立的特殊规定

1.有限合伙企业人数

2.有限合伙企业名称

3.有限合伙企业协议

4.有限合伙人出资形式

5.有限合伙人出资义务

6.有限合伙企业登记事项

（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定

1.有限合伙企业事务执行人

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

2.禁止有限合伙人执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3.有限合伙企业利润分配

《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

4.有限合伙人权利

（1）有限合伙人可以同本企业进行交易。

（2）有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。

（四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

1.有限合伙人财产份额出质

《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

2.有限合伙人财产份额转让

《合伙企业法》规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。

（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定

《合伙企业法》规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

1.入伙

《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认

缴的出资额为限承担责任。

2.退伙

（1）有限合伙人当然退伙。

（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。

（3）有限合伙人继承人的权利。

（4）有限合伙人退伙后的责任承担。

（七）合伙人性质转变的特殊规定

《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

单项选择题

◎某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（ ）。

A. 甲不承担责任

B. 甲承担无限连带责任

C. 甲以其认缴的出资额为限承担责任

D. 甲以其实缴的出资额为限承担责任

正确答案：C

答案解析：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。